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關聯公司人格混同的認定和法律適用
發布時間:2015-6-9 18:15:14                  點擊次數:1184

——江蘇高院判決徐工機械公司訴工貿公司等買賣合同糾紛案

 

 

2013最高院指導案例15號】

  裁判要

  關聯公司是否構成人格混同,可從人員、業務、財務等角度綜合認定。關聯公司人格混同的法律后果,不能直接適用公司法第二十條第三款,但可以參照該條處理。

  案情

  成都川交工程機械有限責任公司(簡稱川交機械公司)成立于1999年,四川瑞路建設工程有限公司(簡稱瑞路公司)成立于2004年,兩公司法定代表人均為王永禮,股東均為王永禮、李智、倪剛。成都川交工貿有限責任公司(簡稱工貿公司)成立于2005年,法定代表人為吳帆,股東為張家蓉、吳帆、凌欣、盧鑫、湯維明、過勝利等人,其中張家蓉系王永禮之妻,占90%的股份,其他股東均為川交機械公司的高級管理人員。三公司經理均為王永禮,財務負責人均為凌欣,出納會計均為盧鑫,工商手續經辦人均為張夢,經營范圍均涉及工程機械且基本重合。三公司在對外宣傳中未作區分,如網絡信息中的招聘內容、企業精神等均相同,《川交機械時訊報》涉及三公司的人事任免、經營信息等也相同。川交機械公司系徐工集團工程機械股份有限公司(簡稱徐工機械公司)四川地區(攀枝花除外)唯一經銷商,但三公司均從事相關經銷業務,且存在共用統一格式的《二級經銷協議》、《銷售部業務手冊》、結算賬戶的情形。凌欣、盧鑫、湯維明、過勝利的銀行卡中曾發生高達億元的往來,上述人員在接受公安機關調查時認可資金的來源包括徐工機械公司產品的款項,對外支付的依據為王永禮的簽字。在與徐工機械公司均簽合同、均有業務往來的情況下,三公司于20058月共同向徐工機械公司出具《說明》,稱因川交機械公司業務擴張注冊了另兩個公司,要求所有債權債務、銷售量均計算在工貿公司名下,并表示今后盡量以工貿公司名義進行業務往來。

  2009年,徐工機械公司因催要貨款,起訴至法院,認為三公司混同,王永禮及工貿公司股東的個人資產與公司資產混同,構成共同侵權。請求判令:工貿公司支付所欠貨款1091.6萬元及利息;瑞路公司、川交機械公司及王永禮等個人對上述債務承擔連帶責任。

  裁判

  江蘇省徐州市中級人民法院經審理認為,徐工機械公司與三公司簽訂的買賣合同合法有效,工貿公司應支付經庭審調查確認的貨款1051.1萬元及相應利息。三公司雖表面上彼此獨立,但實質上人格混同。在工貿公司不能清償欠款的情況下,川交機械公司、瑞路公司應承擔連帶清償責任。關于王永禮等個人是否存在侵占公司資產、個人資產與公司資產混同的問題,徐工機械公司未提供充分的證據證明。法院判決:工貿公司向徐工機械公司支付所欠貨款1051.1萬元及利息;川交機械公司、瑞路公司對工貿公司的上述債務承擔連帶清償責任;駁回徐工機械公司對王永禮等個人的訴訟請求。

  瑞路公司、川交機械公司不服一審判決,提起上訴。

  江蘇省高級人民法院經審理認為:1.三公司人員混同。三公司的經理、財務負責人、出納會計、工商手續經辦人均相同;川交機械公司與瑞路公司的股東相同,工貿公司90%股份由王永禮之妻持有,其他股東均為川交機械公司的高級管理人員;工貿公司的人事任免不是由其股東會或董事會決定而由川交機械公司決定。2.三公司業務混同。三公司經營范圍基本重合,均實際經營工程機械相關業務。均以唯一經銷商的身份從事銷售活動,并使用相同的銷售手冊、格式合同。對外進行宣傳時信息混同、不作區分,如在以工貿公司名義發出的招聘信息中列明的是瑞路公司的介紹以及川交機械公司的成立時間、企業精神等;《川交機械時訊報》所載的地址并非川交機械公司而是工貿公司的地址等。3.三公司財務混同。三公司使用共同賬戶,對其中的資金來源及支配無法證明已作區分,具體用款依據僅為王永禮一人的簽字;三公司與徐工機械公司之間的債權債務、業績、賬務及返利均計算至工貿公司名下,且對返利未分配亦未約定;在工貿公司向其客戶開具的收據中,有的蓋其財務專用章,有的則加蓋瑞路公司財務專用章。綜上,三公司人格混同,瑞路公司、川交機械公司應對工貿公司的債務承擔連帶清償責任。20111019,法院判決:駁回上訴,維持原判。

  評析

  公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提。如果公司在人格上喪失獨立性,成為股東或其他公司逃避債務的掩體和工具,則應當否認其獨立的法人格,責令股東為其債務或者關聯公司相互之間承擔連帶責任。2006年修改后的公司法第二十條確立了法人格否認制度,第一款規定股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;第三款規定公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。由于該條第三款所限定的責任主體為公司股東,對于關聯公司人格混同能否參照適用公司法第二十條處理,實踐中存在爭議。本案的處理給出了肯定的回答,并將抽象的公司法人格否認原理具體化為可操作的司法判斷規則,具有開拓意義。

  公司之間人格混同,是指兩個或多個公司之間表征人格的因素或特征高度混同的一種公司存在狀態。本案從人員混同、業務混同、財務混同等角度入手,論證了工貿公司、川交機械公司、瑞路公司構成人格混同,并指出其后果是使交易相對人難以區分準確的交易對象,客觀上削弱了工貿公司的償債能力,違背了法人制度設立的宗旨,其危害性與公司法第二十條規定的股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的情形相當。為保護債權人的合法利益,規范公司行為,參照該條的規定,判令三公司承擔連帶清償責任。

  應當說,公司法第二十條第三款對人格否認制度的權利主體和責任主體均作了明確規定,不能直接適用于否認關聯公司的獨立人格。但該條第一款是針對公司人格否認法理的總括性規定,只要是股東濫用法人人格和股東有限責任的情形,包括擴張情形,均在本款規制范圍之內。從適用效果來看,否認關聯公司各自的獨立人格,將各關聯公司視為一體,對其中特定公司之債權人的請求承擔連帶責任,不過是將濫用關聯公司人格之股東的責任延伸到由他們控制的關聯公司。只有這樣處理才能周全而有效地制止股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任以逃避債務的違法行為,真正實現立法的規制目的。

  本案案號:(2009)徐民二初字第0065號,(2011)蘇商終字第0107

 


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蘇公網安備 32032202000153號

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